インフルエンサーサービス契約
標準利用規約
(「最終更新日: 2022 年 8 月 25 日／バージョン: 20220825」)
本利用規約 (「利用規約」) は、乙およびインフルエンサー（規定書で定義）と Casetagram Limited（「甲」）の間に適用する規定書の不可欠な部分を形成するものとする。乙、インフルエンサー、および甲は、それぞれ「当事者」と呼ばれ、総称して「両当事者」と呼ばれるものとする。
乙およびインフルエンサーが甲にインフルエンサーサービスを提供することを希望する場合、または甲が乙およびインフルエンサーからインフルエンサーサービスを取得することを希望する場合のいつでも、両当事者は規定書に重要な商業条件を設定するものとする。規定書に指定されているように、乙およびインフルエンサーによって提供されるサービスは、本利用規約に準拠するものとする。本利用規約の条項と規定書との間に矛盾がある場合、規定書の条項が優先されるものとする。本利用規約と各規定書は、まとめて「契約」と呼ばれるものとする。
当事者は、本契約により以下の通り合意する：
- サービス
乙はインフルエンサーに、本契約の条件に従って甲にインフルエンサーサービス（以下「サービス」）を提供するよう依頼し、インフルエンサーはこれに同意するものとする。
- 成果物 甲に以下の成果物（以下「成果物」）を納品する：(a) 甲が提供するガイドラインおよび仕様書に従い、規定書B項でより詳細に定める通りにインフルエンサーコンテンツを作成すること (以下、「ガイドライン」) （「インフルエンサーコンテンツ」）、(b) インフルエンサーコンテンツを提出日（規定書C項に規定）（またはメールか書面により相互に合意した別日）までに甲に納品すること、(c) 甲からの合理的な要求に応じ、提出されたインフルエンサーコンテンツを承認条件（規定書のG項に規定）に従い修正し、甲が定める合理的な期間内に修正したインフルエンサーコンテンツを甲に納品すること、(d) 規定書A項により詳細に定める通り、インフルエンサーの公式SNSアカウントを通じて、初公開日（規定書C項に規定）（またはメールか書面により相互に合意した別日）に、一般公開向けに無制限でインフルエンサーコンテンツを投稿し共有すること、
- 使用権：規定書D項に定める使用期間において、以下の使用権を甲に付与する。甲は、使用期間中に公開、共有、投稿、配布されたコンテンツまたは投稿をアーカイブ、削除することを要求されない。
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使用権 |
使用権の範囲 |
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オーガニック使用 |
各インフルエンサーコンテンツを任意のSNSプラットフォームで使用するためのオーガニック使用権 |
| 2 |
有料使用 |
各インフルエンサーコンテンツをインターネット上（SNSプラットフォーム、甲の公式ウェブサイト、オンラインストア、その他のオンラインチャネルを含むが限定されない）で使用するための有料使用権 |
| 3 |
ホワイトリスト広告の用途 |
甲が指定する各インフルエンサーの公式SNSアカウントに有料広告を掲載し、甲のブランドおよび製品を宣伝するための無料広告主アクセス権および広告許可権 |
| 4 |
その他の使用 |
インフルエンサーコンテンツ全体または一部を（単独でまたは他のコンテンツや素材と組み合わせて）、甲、その製品または甲のその他の目的のために、任意の方法およびメディア/チャネル（SNS、オンライン、インターネット、ウェブサイト、プレスリリース、オフラインを含むがこれに限らない）で抽出、コピー、および表示、公開、共有、投稿、その他の配布を行う権利。 インフルエンサーコンテンツに上記以外の改変を加える場合は、甲はインフルエンサーの同意を得るものとする。 |
- サービス料金
- 規定書E項に定めるサービス料金総額（以下「サービス料金総額」）は、規定書B項に定める各インフルエンサーコンテンツのサービス料金（以下「サービス料金」）の総額とする。
- 乙およびインフルエンサーが当該サービスを適時に履行し完了すること、また、乙およびインフルエンサーが本契約に定める利用規約に違反していないことを条件として、甲は、乙（インフルエンサー代理）に対し、以下の通り、サービス料金を当該通貨（規定書E項に規定）により支払うものとする： インフルエンサーコンテンツ1件のみの場合：(a) 両当事者による本契約の締結、(b) 甲による乙からの請求書の受領、および (c) 乙による成果物の完全履行から30日以内。 インフルエンサーコンテンツ2件以上の場合：決済は、インフルエンサーコンテンツ2件毎に、(a) 両当事者による本契約の締結、(b) 甲による乙からの各決済の請求書の受領、(c) 乙による当該インフルエンサーコンテンツ2件の成果物の完全履行後30日以内に行われるものとする。
- 甲は、乙の指定するPayPalメールアドレス宛てにPayPalにより支払い、PayPalで支払いが行われた場合のPayPal手数料は甲の負担とする。乙が銀行口座情報のみを提供した場合、甲は乙の指定する銀行口座宛てに国際送金の形で支払いを行い、各自の銀行における銀行手数料は各当事者の負担とする。また、甲は、支払いに起因するいかなる税金についても責任を負わないものとする。
- 乙/インフルエンサーが正確な支払情報を提供せず、請求書を適時に提出せず、または支払情報の変更に際しそれを更新しなかった場合、支払の遅延が生じることがある。乙/インフルエンサーが正確な支払情報を提供しなかったために甲が誤った口座に支払いを行った場合、甲は乙およびインフルエンサーに対して当該支払いを全額行ったものとみなされ、当該支払いに関して乙/インフルエンサーに対してそれ以上の義務または責任を負わない。
- 提供商品
- 甲は、乙がガイドラインに従いインフルエンサーコンテンツで当該提供商品を紹介するようインフルエンサーに依頼し、およびインフルエンサーがそれを実行することを条件に、甲の特定の製品（それぞれ、「提供商品」）をインフルエンサーに提供する。 提供商品の数量は、規定書F項に定める。 インフルエンサーは、提供商品として提供されるデザイン・機種の希望を（インフルエンサーコンテンツ制作前に）甲に通知するものとし、甲は、インフルエンサーの希望を参考に提供商品を選定するが、その最終判断は甲に委ねられる。提供商品は、規定書F項に記載された指定国のインフルエンサー指定の住所に配送される。
- 乙は、インフルエンサーに、ガイドラインに従いインフルエンサーコンテンツに提供商品を掲載し、すべての成果物が完全に履行されるまで常に提供商品を安全に保管するよう依頼し、インフルエンサーはそれを実行する。提供商品の全体または一部が紛失あるいは破損した場合、または、その他の理由により、ガイドラインおよびその他要件に従いインフルエンサーコンテンツで紹介/撮影/表示できなかった場合、(a) 乙は、直ちに甲に通知するものとし、(b) 甲は、その通知を受け取った場合、適切と考える限り、引き続き当該する提供商品をインフルエンサーに引き渡すことができ(提供商品は甲が選択し、実際の数量は甲の単独の裁量で決定される)、また、(c) インフルエンサーは、甲に対し、当該商品の正規小売価格（甲の公式サイト上の掲載価格）および配送料を支払うものとし、甲は適宜に独自の裁量により、乙/インフルエンサーに支払われるべきサービス料金総額から当該金額を差し引くことができるものとする。
- 成果物の完全な履行後、インフルエンサーは、インフルエンサーの個人的な使用のためにのみ、提供商品を保持することができる。 乙は、インフルエンサーに提供商品を再販その他の商業目的で使用させないこと、およびインフルエンサーは、提供商品を再販その他の商業目的で使用しないこと（本契約に基づく成果物のためを除く）を約束し保証するものとする。 本条に従わない場合、本契約の重大な違反となり、乙およびインフルエンサーの各々は、それにより生じるすべての訴訟、請求、責任、損失、要求、費用および損害から甲およびその関連甲/パートナーを免責するものとする。
- インフルエンサーコンテンツ条件
本契約の利用規約の一般性を制限することなく、またその有効性に影響を与えることなく、乙およびインフルエンサーの各々は、ここに、以下の条件に同意するものとする：
- 各インフルエンサーコンテンツの承認条件：(a) インフルエンサーコンテンツのクリエイティブ管理はインフルエンサーが単独で行い、インフルエンサーコンテンツの全てのコンテンツは、インフルエンサー自身の声、表現方法、口調および言葉によって創作されるものとし、(b) 各インフルエンサーコンテンツは、甲のガイドラインに規定された仕様に関連して、3回までの指摘/編集を受けるものとする。 上記にかかわらず、インフルエンサーコンテンツの内容および品質が、3回の指摘/編集を経た後であっても、当該仕様およびガイドラインから逸脱している場合、インフルエンサーは、当該仕様およびガイドラインに準拠するようにインフルエンサーコンテンツをさらに修正・編集（および必要に応じて再撮影）し、甲が定める合理的期間内に修正後のインフルエンサーコンテンツを納品しなければならない。疑義を避けるために明記すると、当該仕様とガイドラインを満たす限り、再撮影は行わない。 いかなる場合においても、インフルエンサーコンテンツは、甲の承認が必要であり、乙は、甲が承認するまでは、インフルエンサーが関連コンテンツや投稿を公開しないよう手配し保証するものとする。甲の承認後、インフルエンサーコンテンツが公開されている間いつでも、乙およびインフルエンサーは、甲の合理的な要求に応じて、インフルエンサーコンテンツに含まれる情報/コンテンツを、その情報/コンテンツが不正確にならない範囲まで修正するものとする。
- 適時の履行：適時の履行は重要な要素である。インフルエンサーは、すべてのサービスを適時に履行するものとする。 インフルエンサーコンテンツの納品がいかなる段階（納品日、投稿日を含むがこれに限らない）においても遅れた場合、本契約または法律に基づく甲の他の権利および救済措置（解約権を含むがこれに限らない）を損なうことなく、甲の合理的な裁量により、(a) 当該インフルエンサーコンテンツのサービス料金に対して、支払期限を過ぎた日から甲が遅延したインフルエンサーコンテンツを受領するまで、日歩5％以下の金利が生じ、(b) 甲は、その選択により、利息額をサービス料金から相殺および控除し、純額を乙／インフルエンサーに支払うか、または甲の要求に応じ、乙／インフルエンサーは利息総額を甲に直ちに支払うものとする。
- 成果方針：各インフルエンサーコンテンツは、各インフルエンサーコンテンツの初公開日から30日以内に、各々の見込みビュー/見込みリーチ（上記B項に定める通り）に到達するものとする。 各インフルエンサーコンテンツに対して、当該SNSプラットフォームのデータに基づいて、見込みビューおよび見込みリーチが測定されるものとする。 インフルエンサーコンテンツが見込みビュー/見込みリーチに到達できなかった場合、甲は、当該インフルエンサーが提供する残りのインフルエンサーコンテンツの全部または一部を、サービス料金総額から当該サービス料金を控除してキャンセルするか、または、甲の要求に応じ、乙が、甲に対する追加の費用およびサービス料金無しに、インフルエンサーに対して追加で同一仕様のインフルエンサーコンテンツ1件を作成および配信するよう依頼するものとする（「成果方針」）。 本成果方針に基づく当該追加成果物は、本契約に基づくインフルエンサー成果物として扱われるものとする。
- 投稿期間：各インフルエンサーコンテンツについて、成果物の履行を完了するために、初公開日から最低90日間、インフルエンサーコンテンツを公開状態に保つものとし、その後、甲が別途合意しない限り各SNSネットワークから取り除かない/削除しないものとする。
- 専用コンテンツ：すべてのインフルエンサーコンテンツは、甲のためのみに特化したものである。 乙およびインフルエンサーは、インフルエンサーコンテンツ、またはそれに関連するもしくは組み合わせたその他の投稿/コンテンツが、甲（または、甲が許可もしくは同意したその他のブランド/商標）以外のブランドまたは商標を含んだり、参照またはタグ付けしたりしていないことを認め、合意するものとする。
- 一般利用規約
- 本契約は、本契約の正式締結日から、乙およびインフルエンサーによるサービスの完全な履行と、最後の使用期間の満了のうちいずれか遅い日まで（以下「期間」）有効とする。
- 乙およびインフルエンサーの各々は、(a) 乙およびインフルエンサーの各々が、適用される法律または契約上の義務に違反することなく本契約を自由に締結できることを保証および約束するものとし、(b) 乙およびインフルエンサーは、(i) 商業的に合理的なスキルと留意をもって、適格かつプロフェッショナルな方法ですべてのサービスを提供し、 (ii) サービスの実施に関連して適用されるすべての法令を遵守し（すべてのインフルエンサーコンテンツにおける検閲または規制法、規則または規約、自主規制、業界ガイドライン、広告規制、規則または規約の遵守を含むがそれに限定されない）、(iii) 甲の合理的な要求に応じて、確認のために、有効な運転免許証またはパスポート（または甲が独自の裁量で決定した、その他の許容できる政府発行の身分証明書）の形で、年齢または身元を適切に証明する。また、 (c) (i) インフルエンサーのフォロワー数、「いいね」数、その他該当するソーシャルメディアアカウントにおけるインフルエンサーのオーディエンスまたはリーチに関する指標（見込みリーチ数や見込み視聴数を含むが、これに限定されない）（以下、総称して「オーディエンス指標」）の虚偽または人為的な増加、あるいはそれに影響する不正行為またはその他の活動がこれまで行われておらず、また今後行われないこと、(ii) いずれかのオーディエンス指標に合理的な疑いがある場合、甲の要求に応じて24時間以内に、当該オーディエンス指標が虚偽または人為的に増加されておらず、あるいは影響を受けていないことを十分に証明する有効な証拠を甲に提供すること、(d) (i)全てのインフルエンサーコンテンツは、インフルエンサー自身の声、表現方法、口調および言葉によって創作・プロデュースされたインフルエンサーのオリジナル作品であり、インフルエンサーは、インフルエンサーコンテンツに関する全ての権利を独占的に所有し、その使用および活用に必要な全ての権利処理、同意、許可および肖像権／出演権の許諾を取得しているものとし、(ii) インフルエンサーコンテンツのいかなる部分も、いかなる知的財産権およびその他の権利または利益を侵害し、誹謗中傷の主張を生じさせ、契約または信頼義務に違反し、または中傷的、わいせつ、違法であるものではないとし、 (e) 最初の公開日前から本契約締結後、最後の公開日後まで、乙およびインフルエンサーは、いかなる方法でも、スマホケースおよび／又はテックアクセサリー製品を取り扱う他ブランドと協力、連携、代表、推奨、代行してはならず、甲の主要事業（スマホケース製品および／又はテックアクセサリー製品）と何らかの利害関係を生じる方法で行動してはならないものとし、 (f) 期間中または期間後のいかなる時点においても、乙およびインフルエンサーの各々は、以下を行わないものとする (i)甲の利益に有害な行為(本契約を利用して何らかの秘密の利益を得る行為、甲の評判を落とすような行為、顧客やビジネスの損失に繋がるような行為を含むがこれに限定されない)、(ii) 甲、そのブランドおよび製品について、真実でない、軽蔑的なあるいは誤解を招くような発言をする、あるいはするようにさせる、(iii) 甲およびそのブランドと製品に責任を負わせる可能性のある、またはそのビジネス慣行と矛盾する不適切または不法な行為、(iv) いかなる種類の利益相反を生じさせる、および/または甲の営業権、評判、またはイメージを侵害するような方法の行動 (v) 甲の営業権、評判、イメージを損なうような行為、 (vi) 甲、そのブランド、製品、評判および事業を中傷、または中傷的または誤解を招くような声明または発言を行い、または行わせ、あるいは中傷的な内容を送信する、または送信させること、(vii) 甲およびそのブランドと製品に責任を生じさせる可能性のある、またはそのビジネス慣行と矛盾するような不適切または違法な行為に関わること、 (g) (i) 乙およびインフルエンサーは、本契約で定める方法または甲と書面もしくはメールで相互合意した以外の目的または方法でインフルエンサーコンテンツを使用せず、または使用させたり使用を許可したりしないものとし、(ii) 本契約の他の条項にかかわらず、甲の要求に応じて、乙は、甲の素材、商号、ロゴおよび商標（以下「CASETiFYの素材」）の使用を中止するまたはインフルエンサーに中止させるものとする（CASETiFYの素材を含む成果物の公開/配布/投稿の削除および中止を含むがこれに限定しない）。上記のいずれかに従わない事態は、乙およびインフルエンサーによる本契約の重大な違反とみなされる。この条項は、本契約の終了または失効後も存続する。
- 本契約に基づき甲が提供するすべての資料（提供商品を除く）、および甲のすべてのロゴ、ブランド名、商号は、常に甲の財産であり、いかなる使用も甲の事前承認が必要であるものとする。
- 甲は、次の事態のいずれにおいても、本契約を直ちに終了させることができるものとする：(a) 乙またはインフルエンサーが本契約に違反した場合、および/または (b) 乙またはインフルエンサーが世間の論争、スキャンダル、不評の対象となる、または甲、そのブランド、事業、製品、関連甲、株主および/または従業員に衝撃を与え、侮辱し、不快感を与える、または甲の信用、評判、イメージを侵害する行為の対象となる場合。 本条に基づき本契約が早期に終了した場合、成果物において甲に付与された全ての権利は、当該終了によって影響を受けないままとし、甲は本契約に基づく支払義務およびその他の義務から解放される（また、決済済の支払い金は全額甲に払い戻されるものとする）。また、乙は、甲の要求に応じてインフルエンサーを調達し、インフルエンサーは、甲の裁量により、乙/インフルエンサーの費用負担ですべての提供商品を甲に返却するか、または提供商品の元の小売価格（甲の公式ウェブサイトに掲載の通り）を補償し、甲に直ちに支払うか、甲が乙/インフルエンサーに対して支払う金額から差し引くものとする。甲は、本契約の違反を防止または解決するために、権利を有するコモンローまたはエクイティ上の他の救済措置に加えて、公正な救済措置を受ける権利を有するものとする。 また、乙およびインフルエンサーの各々は、上記 (a) または (b) のいずれかの事態により生じた損失や損害について、甲を免責するものとする。
- 上記第4項に従い、インフルエンサーの当該サービスの履行が何らかの理由（天災地変、風土病・感染病の流行、政府または公的機関・地方公共団体・規制当局の行動、命令、指示、規制、インフルエンサーの重病または負傷（十分かつ有効な証拠があること）、米国（または甲の事業の他の主要地域）において関連するSNSプラットフォームまたはインフルエンサーの公式SNSアカウントがアクセス不能/ブロック/禁止になった場合を含むがこれに限定されない）（以下、「影響を受けるサービス」）で事実上無価値となった場合、(a) 影響を受けるサービスの発生が、乙/インフルエンサーの債務不履行、行為、過失または不作為に起因しない場合、(i) 当事者は、影響を受けるサービスのサービス料金の調整について、誠実に協議し、合意するか（支払超過分は、乙/インフルエンサーから甲に返還されるものとする）、または、 (ii) 甲は、乙/インフルエンサーに直ちに書面で通知することにより、本契約を終了させることができる。 (ii) の場合、既に甲に納品・承認された成果物については、当事者間で誠実に協議し、乙に対する適正で合理的な報酬を合意し、甲は本契約上の残りの支払義務およびその他の義務から解放される（支払超過分は、乙/インフルエンサーから甲に返還されるものとする）、または (b) 影響を受けるサービスの発生が、乙/インフルエンサーの債務不履行、行為、過失または不作為による場合、甲は上記第4項 (a) に従い本契約を終了させることができるものとする。 上記 (a) または (b) のいずれの場合においても、成果物において甲に付与されたすべての権利は、当該終了によって影響を受けないものとする。
- 本契約は非組合契約である。当事者は、本契約および本契約に基づき乙およびインフルエンサーが提供するすべてのサービスおよび成果物は、いかなる労働協約（例：SAG、AFTRA）の条件にも従わないことを認め、同意するものとする。 乙は、乙とインフルエンサーの両方が、甲が当該サービスおよび成果物を対象とするいかなる労働協約の署名者でもないと認めていることを確認する。
- これと異なる条項があったとしても、いかなる場合においても、(i) 本契約に基づく甲の 累積負債総額は、契約または不法行為（過失または法定義務の違反を含む）か否かにかかわらず、本契約に基づき支払われたサービス料金の総額を超えないものとし、また (ii) 甲は、本契約および/またはサービスに起因してどのようにも生じる、偶発的、派生的、特別または懲罰的損害または利益の損失等いかなる損失または苦痛に対しても乙およびインフルエンサーに対し責任を負わないものとする。
- 本契約とその内容、および本契約に基づき甲が提供および開示するすべての非公開情報および資料は機密であり、甲の同意無く乙/インフルエンサーが第三者に開示することはできないものとする。 本契約の守秘義務および非開示義務は、司法または規制命令、または政府の法律または規制の命令によって開示が必要とされる場合には適用されないものとする。甲が適切な保護命令を求めることができるように、速やかに書面による通知を乙/インフルエンサーから甲に提供するものとする。この条項は、本契約の終了または満了後も存続するものとする。
- 本契約（規定書および添付の付録またはスケジュールを含む）は、当事者間の完全かつ拘束力のある法的な合意を構成し、その主題に関する当事者間の過去または同時期のすべての合意および理解に優先するものとする。本契約の当事者でない個人または法人は、本契約のいかなる条項も行使する権利を有しないものとする。
- 本契約は、副本および/またはPDFにて、および/または電子署名を用いて締結することができ、これらはそれぞれ原本とみなされるが、すべて同一の契約を構成し、法的な拘束力を有するものとする。
- 本契約は、香港の法律に準拠するものとし、当事者は香港司法機構の専属管轄権に服することに合意する。
*本規約のすべての内容および文章は著作物であり、甲の書面による許可なく、その全部または一部を無断で複製または転用することはできないものとする。
